Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie anstellenden GmbH ist zulässig

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte in zwei Verfahren über die Zulässigkeit von sog. Manager- und Mitarbeitermodellen zu entscheiden. Bei diesen Personalführungskonzepten werden den Geschäftsführern und/oder verdienten Mitarbeitern einer GmbH Minderheitsbeteiligungen an der Gesellschaft übertragen, und zwar entweder unentgeltlich oder gegen einen günstigen, meist an dem Nennwert des Anteils orientierten Preis. Zugleich wird vereinbart, dass der Anteil zurück übertragen werden muss, wenn der Geschäftsführer bzw. Mitarbeiter aus dem Unternehmen ausscheidet. Das hat ebenfalls unentgeltlich bzw. zu dem für den Erwerb gezahlten Preis zu geschehen, ohne Rücksicht auf etwaige Wertsteigerungen. Auf diesem Wege erhalten die Manager bzw. Mitarbeiter den Status von "Mitgesellschaftern", die Manager können sich sogar "geschäftsführender Gesellschafter" nennen. Über die jährlichen Gewinnausschüttungen werden sie an dem von ihnen miterzielten wirtschaftlichen Erfolg ihres Unternehmens beteiligt. Sinn dieses Modells ist es, die Motivation des Geschäftsführers und der Mitarbeiter zu stärken, sie an das Unternehmen zu binden und – bei den Mitarbeitermodellen – für andere Mitarbeiter einen Anreiz zu schaffen, durch loyales Verhalten ebenfalls in den Genuss einer solchen Gesellschafterstellung zu kommen. Die Richter hatten nun die Frage zu klären, ob ein Gesellschaftsanteil entsprechend der Vereinbarung an die Gesellschaft wieder zurückübertragen werden muss, wenn ein Mitgesellschafter entlassen wird, oder ob es sich hier um eine unwirksame sog. "Hinauskündigungsklausel" handelt. Bei den Manager- und Mitarbeitermodellen gehen die BGH-Richter davon aus, dass die Geschäftsführer und Mitarbeiter ihre Gesellschafterstellungen nur treuhänderähnlich halten und kein berechtigtes Interesse haben, auch nach ihrem Ausscheiden noch an der Gesellschaft beteiligt zu sein. Umgekehrt ist die Einräumung von solchen Beteiligungen überhaupt nur möglich, wenn die Anteile am Ende der Unternehmenszugehörigkeit zurückgegeben werden müssen und wenn der Ausscheidende in diesem Zusammenhang nicht einen Kaufpreis erhält, der die weitere Durchführung des Modells verhindert. Die weitgehend risikolose Mitgliedschaft bei Erwartung erheblicher Beteiligung am Erfolg des Unternehmens durch Gewinnausschüttungen rechtfertigt diese für alle Teile vorteilhafte und von der Dispositionsfreiheit des Gesetzes getragene Gestaltung.

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