Abfindung eines Gesellschafters nach Ausschluss aus der GmbH

Die Regelung in einer GmbH-Satzung, welche für die Fälle der Kündigung eines Gesellschafters und der Pfändung seines Geschäftsanteils eine Abfindung nach Buchwerten vorsieht, ist auch auf den (vertraglich nicht geregelten) Fall seiner Ausschließung aus wichtigem Grund durch Gestaltungsurteil anzuwenden. Es spricht grundsätzlich nichts dafür, dass die Gesellschafter bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags beabsichtigen, einen Mitgesellschafter im Falle seiner zwangsweisen Ausschließung besser zu stellen, als in den Fällen seiner eigenen Kündigung, seiner Insolvenz oder der Pfändung seines Geschäftsanteils, sofern der Gesellschaftsvertrag für diesen Fall keine Regelung vorsieht. Demnach gibt es für die Gesellschaft keine Veranlassung, sich das Ausscheiden des Gesellschafters durch eine höhere Abfindung erkaufen zu müssen, wenn ein wichtiger Grund für die Ausschließung besteht. (BGH-Urt. v. 17.12.2001 – II ZR 348/99)

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